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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层          邮政编码 100025         电话：（86-10）5809-1000   传真：（86-10）5809-1100              北京市竞天公诚律师事务所      关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      法律意见书致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司  北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行法律意见书。  为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司实施本次员工持股计划向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。  本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。  本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；司本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；工持股计划拟持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；其他目的；随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。  基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格     （一）公司为依法成立的股份有限公司，已公开发行股票的账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。就芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更设立为股份公司，芜湖伯特利汽车安全系统有限公司已获得芜湖经开区管委会及安徽省人民政府的批准，并于 2015 年 6 月 23 日获得安徽省工商局核发的《营业执照》（注册号：340200400003069）。全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433 号）核准，公司公开发行 4,086 万股 A 股股份，并于 2018 年 4 月 27 日在上交所上市交易，股票简称为“伯特利”，股票代码为“603596”。的基本情况如下：公司名称           芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司统一社会信用代码       91340000762794062H法定代表人          袁永彬注册资本           40,844.6 万元人民币住所             中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号公司类型           股份有限公司（外商投资、上市）               研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软               件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服经营范围           务；货物及技术进出口。(国家限制、禁止类除外，涉及专项许               可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方               可开展经营活动)成立日期           2004 年 6 月 25 日营业期限           自 2004 年 6 月 25 日至无固定期限     （二）公司为合法存续的股份有限公司     根据公司持有的现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司没有法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。  综上，本所认为，公司为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在上交所上市交易；其不存在根据法律、法规或者依《公司章程》需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划的合法合规性  根据公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》（以下称“《员工持股计划管理办法》”），本所律师按照《指导意见》和《规范运作》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：  （一）本次员工持股计划符合《指导意见》和《规范运作》对员工持股计划基本原则的要求出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求，以及《规范运作》第 6.6.2 条的规定。公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与本次员工持股计划的其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。  （二）本次员工持股计划符合《指导意见》和《规范运作》对员工持股计划内容的要求公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司核心技术（业务）骨干、中层管理人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。公司的确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A 股股票，股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。公司的确认，本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日时起计算；本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 60个月。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。公司的确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作》第 6.6.5条第一款的规定：  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；  （8）其他重要事项。  综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作》的相关规定。三、本次员工持股计划涉及的法定程序  （一）公司已履行的程序  根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案，并提议召开股东大会审议相关议案。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作》第 6.6.4 条第一款的规定。见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。（3）公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。（4）将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。综上，我们同意公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见符合《指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作》第于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作》第 6.6.4 条第三款的规定。《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作》第 6.6.4 条第二款的规定。特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。2022 年 12 月 28 日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述职工代表大会决议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作》第 6.6.7 条第一款的规定。第三部分第（十一）项和《规范运作》第 6.6.6 条的规定。  （二）公司尚需履行的程序  根据《指导意见》和《规范运作》的规定，为实施本次员工持股计划，公司需要召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。  基于上述规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》和《规范运作》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。四、本次员工持股计划的信息披露  （一）已履行的信息披露义务相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办法》。2022 年 12 月 28 日，公司已在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划有关的职工代表大会决议。  据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作》第 6.6.4 条第二款、第 6.6.7 条第一款的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。  （二）尚需履行的信息披露义务  根据《指导意见》和《规范运作》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。五、结论性意见  综上所述，本所认为：  （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。  （二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》和《规范运作》的相关规定。  （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。  （四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。  本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式肆份，无副本。  （以下无正文）

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